中證監會：鼓勵私募基金參與上市公司併購重組

16/5/2025 21:16

中國證監會發布《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，鼓勵私募基金參與上市公司併購重組。

《決定》提出，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施「反向掛鈎」，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東 、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東的鎖定期限，由24個月縮短為12個月。

《決定》又提出，建立重組股份對價分期支付機制。 將申請一次註冊、分期發行股份購買資產的註冊決定有效期，延長至48個月；明確分期發行股份的，鎖定期自首期股份發行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關指標時，將分期發行的各期股份合並計算。

此外，強制業績承諾情況下，明確上市公司與交易對方，可以選擇業績補償或者分期支付加業績補償等方式履行承諾義務；上市公司分期發行股份支付購買資產對價的，各期股份發行時均應當符合第四十三條第一款規定的條件，但後續發行不再重複履行審核註冊程序，通過強化信息披露，要求中介機構核查把關，並強化嚴肅追責等方式進行監管。

《決定》提出，提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度。 將上市公司應當充分說明並披露本次交易有利於「改善財務狀況」、 「有利於上市公司減少關聯交易、 避免同業競爭、增強獨立性」的要求，調整為「不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭，及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易」。