「同股不同權」 不宜散戶市

16/5/2015 14:51

去年阿里巴巴申請香港上市，提出以「同股不同權」（Weighted Voting Rights）的架構上市，雖然最終落戶紐約交易所，卻引發不少討論。對於香港聯交所去年底就股權改革推出諮詢文件，香港財經分析師學會指一般而言不建議推行「同股不同權」，認為會增加風險。

香港財經分析師學會副會長及倡導委員會前任聯席主席丘培煥解釋，「同股不同權」的架構，或會增加如公司被提取私利和價值被轉移的風險，至於管理層保證特權的風險度，也會因而提高，加重了企業管治和監管的壓力。

港美差異勿照搬

她指香港資本市場散戶比例相對較高，所以不宜採用「同股不同權」。根據香港交易所的 《個人投資者調查 2011》顯示，香港成年人口中佔34%為股東，成熟市場美國的家庭為股東只佔15%；另外，於2012年10月至2013年9月間，香港個人投資者現貨 市場交易比例為22%，美國紐交所散戶則不足2%。

除散戶比例不同外，港美兩地市場的差異，還包括市場的成熟度和投資者興趣有別。丘培煥說， 美國的資本市場較深和廣，而且投資者對科技股較為熱中，這類公司在當地上市估值也較高。香港大可探討其他措施以提供更適合的環境，吸引公司於本地上市。

假若最終實行股權機制改革，丘培煥指必須設有制衡機制。例如透過監管架構或透過法例，訂立一些限制，規定公司在某種情況下，必要將股權機制轉回「一股一票」，以保障小投資者的權益。

丘 培煥指出，這些機制，包括股權轉讓限制、創辦人最低持股量限制，以及控制權變更的限制等。以美國為例，約20多家「同股不同權」的上市企業，訂明一旦這些 不同投票權股份轉讓予非聯屬人士，「同股不同權」的機制便會取消；亦有公司訂明，一旦創辦人的持股跌至少於5%，所涉及的股份，將轉回「一股一票」。

收聽 第一節

倡設「日落條款」

此外，學會又支持增加「日落條款」，即在特定時間內，多重投票權股份須轉換為「一股一票」股份，認為這可以支持一些小型公司的發展。因為不少公司在上市前引入私募基金，造成創辦人股權遭到大幅攤薄。

丘培煥指學會建議採用「同股不同權」的企業，有必要在股東通訊中附有明確標籤，令股東更明確了解自己的權益；還有要為股權的比例設定上限，例如一股不可以有多於某份量的投票權；又或者增加非執行董事的權力，最後亦建議聯交所在特殊情況下，可終止一些公司「同股不同權」這種不平衡的機制。

至於在法律層面，學會則建議引入集體訴訟。丘培煥指出，本港現時法律制度未有足夠監察，可以保障小股東的權益。尤其是私人訴訟涉及的成本高昂，費用又不能攤分，一般小股東難有如此財力和時間，若能引入集體訴訟，可幫助保障小股東的權益。

學會認為，基於有關公司的數量不足以成立一個獨立的上市板之考慮，可以以試驗計劃 （Pilot Programme）形式，在創業板試行，創業板亦意味着更高的投資風險。最後，丘培煥指出「同股不同權」應只適用於一些新上市公司，又或是已在海外以此股權架構上市、但有意在港二次上市的公司。

丘培煥提醒，一旦「同股不同權」落實推行，或會增加上市公司規避條文的風險，有上市公司可能嘗試轉移或分拆資產或業務到私人公司，轉變為新股權機制；甚至可能取消上市，以期可轉成「同股不同權」的公司，這些都會對市場帶來風險。

收聽 第二節

資本市場倡導系列之八

本欄由信報財經新聞轉載節目內容，並由香港財經分析師學會（HKSFA）提供，HKSFA乃CFA協會在香港的會員學會。透過這個欄目，希望增進各界對投資業界的了解。